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德克萨斯的一个镇上,警长John T Chance(约翰·韦恩 John Wayne饰)和副警长酒鬼Dude(迪恩·马丁 Dean Martin饰)将作恶多端的Joe Burdette绳之以法,并将其关在监狱里,和另一个警员瘸腿的Stumpy (沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰)一起看守,等待几天后审讯官的到来。此时,Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地,并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan(瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰)的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather(安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰)的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱,先是派人杀死了Pat,又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇,在这个过程中,Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队;而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗,以争回自己的尊严,Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼?